Spółka z o.o. a spółka akcyjna i jej przekształcanie w SA

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych istnieją dwa rodzaje spółek kapitałowych. Pierwsza z nich znana jest jako spółka z o.o. czyli z ograniczoną odpowiedzialnością, a druga to tzw. S.A. czyli spółka akcyjna. Zawiązanie jednej z nich wiąże się z określonymi korzyściami, ale żeby w pełni je wykorzystać, warto wiedzieć czym się charakteryzują i jakie są ich punkty wspólne.

Podobieństwa i różnice

Obie spółki mają osobowość prawną. Obie mogą też być powoływane przez osoby fizyczne i osoby prawne, a także nie mogą być tworzone przez jednoosobowe spółki z.o.o. Powstają też w podobny sposób, choć procedura zakładania spółki akcyjnej jest bardziej sformalizowana. Zbliżone są również prawa i obowiązki.

W spółce z o.o. mamy jednak wspólników, a w SA akcjonariuszy. Różnią się one także minimalną wysokością kapitału zakładowego – w pierwszym wypadku to 5 000 zł, a w drugim 100 000 zł. Inaczej się go też dzieli – w spółce z o.o. udziały mogą, ale nie muszą, być równe. Wartość nominalna takiego udziału nie może być jednak mniejsza niż 50 zł. W spółce akcyjnej mamy zaś do czynienia z akcjami o równej wartości, nie mniejszej niż 1 gr.

Ponadto, pierwszy rodzaj spółek działa w oparciu o umowę, natomiast spółka akcyjna posiada statut. Różnice dostrzec można też w strukturze organizacyjnej. Przykładowo w spółce akcyjnej zgromadzenie wspólników zastępuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Inaczej wyglądają też kwestie związane z powoływaniem i odwoływanie członków rady nadzorczej.

Takich różnic i podobieństw jest oczywiście więcej – wybór zależy od posiadanego kapitału, wkładu i planów biznesowych, ale najważniejsze jest to, że obie spółki nie przewidują osobistej odpowiedzialności wspólników lub akcjonariuszy za zobowiązania spółki. Dużo bardziej popularna, częściowo ze względu na niższe wymagania finansowe, jest w tej chwili spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcanie spółki z o.o. w akcyjną

Istnieją oczywiście takie sytuacje, w których z różnych powodów formuła jednej ze spółek przestaje być atrakcyjna dla jej członków i decydują się oni na przekształcenie – jest to możliwe w obie strony. Przekształcanie spółek z o.o. w spółki akcyjne może wynikać na przykład z chęci ograniczenia odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. Dodatkową motywacją jest także to, że spółce akcyjnej łatwo jest gromadzić i pozyskiwać kapitał poprzez emisję akcji, obligacji, etc. Plusem jest również łatwość w sprawdzaniu wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów i akcjonariuszy.

Podstawą działania przy tego rodzaju przekształceniu jest spełnienie warunków wstępnych, związanych z charakterystyką działalności spółki docelowej. Chodzi tu między innymi o dostosowanie kapitału zakładowego do minimalnego poziomu wymaganego dla spółek akcyjnych, czyli wspomniane 100 tys. zł. Należy też uzyskać zatwierdzenie sprawozdań finansowych spółki za dwa ostatnie lata obrotowe, a jeśli spółka działa krócej – za cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.

Warto tu też dodać, że nie jest możliwe obniżenie wartości kapitału zakładowego przy przekształceniu. Należy to zrobić albo przed, albo po przeprowadzeniu tego procesu w trybie adekwatnym do rodzaju spółki.

Sama procedura przekształcenia może potrwać nawet kilka miesięcy. Jest droga, skomplikowana i czasochłonna, dlatego dobrze korzystać w tej mierze z usług kancelarii prawnej lub doradcy podatkowego, ewentualnie samemu się dokładnie do tej procedury przygotować. Wiąże się ona z przygotowaniem planu przekształcenia wraz z załącznikami, przekazaniem planu rewidentowi celem przeprowadzenia badania planu, zawiadomieniem wspólników o zamiarze przekształcenia, podjęciem uchwały, przyjęciem statutu i powołaniem członków organów przekształconej spółki akcyjnej, złożeniem przez wspólników oświadczeń o uczestnictwie w przekształconej spółce i wreszcie z wpisaniem spółki akcyjnej do KRS i wykreśleniu jej z tego rejestru jako spółki z o.o.

Skutki przekształcenia

Wraz z dniem przekształcenia – czyli dniem, w którym sąd rejestrowy dokonał wpisu do rejestru spółek akcyjnych – spółka nabywa wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wszelkie ulgi, koncesje i zezwolenia, a także inne kwestie obowiązujące dawną spółkę z o.o. jako podmiot, pozostają w mocy, o ile odpowiednia ustawa lub decyzja – np. w kwestii ulg – nie mówi inaczej. Pod pewnymi względami lepsza jest też jej sytuacja prawna. Oczywiście wspólnicy spółki stają się po przekształceniu jej akcjonariuszami.

Sytuacja związana z przekształceniem spółki akcyjnej w z o.o. będzie wymagać szeregu innych czynności, ale i w tym wypadku doradztwo kancelarii prawnej może pomóc sprawnie przeprowadzić i przyspieszyć tego rodzaju procedurę.

Więcej informacji:

http://blog.kancelaria-cieslak.pl/
http://mojafirma.infor.pl/
http://kdp.rusek.pl/